问题由来：
笔者的一位朋友有意成立公司（有限责任公司，本文讨论的也是有限责任公司章程），拿了一份公司章程，要我帮助修改一下。通篇阅读了一边他们的章程，没有什么特别的，应该是他们从网上下载了章程范本并结合自身的情况进行了适当补充。我向该朋友询问了一下他们准备成立的公司有关情况，朋友还是考虑问题比较全面的，但其他股东认为章程中规定公司一切事项均要求全体股东表决通过，因此签署章程的目的就是为了完成公司登记。公司章程在公司内部管理中居于最高地位，其重要性这里不想谈，今天只想和大家聊聊“全体股东表决通过”的解释问题。
司法实践：
笔者查询了相关的案例，对于“全体股东表决通过”在司法实践中有两种解释：一种是全体股东一致表决通过；一种是全体股东参加表决，并不要求一致通过。为了保证查询到的案例的权威性，笔者又检索了最高人民法院和各省市高级人民法院最近5年的部分网上公开裁判文书。对于第一种解释，检索到多个案例，有明确认为全体股东表决通过就是要求一致通过的，也有表述不明确但支持一致通过意见的。例如，最高人民法院（2018）最高法民申280号民事裁定中，对案涉公司是否构成僵局进行分析，其中一个理由为《公司章程》关于“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过”的规定，案涉公司已难以形成有效的股东会决议，股东会机制已经失灵，案涉公司陷入僵局。从上述表述看，最高院对全体股东表决通过的理解应当为一致通过（公司股权比例并非两个股东各50%。本文引用有关裁判文书时，为不披露当事人的具体名称，进行了适当修改，以下同）。江苏省高级人民法院在（2019）苏民申4292号案件中认为“公司章程第十七条规定：股东会会议应对所议事项作决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；第二十九条规定：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过……。（案涉）公司章程中对于公司股东会决议表决结果通过比例的约定，其文义理解应为全体股东一致同意，此并不违反公司法的法律规定，合法有效。”江苏省高院在（2021）苏民终232号案件中认为“（公司章程第三十条）明确规定修改公司章程应由全体股东表决通过，系对股东会涉及修改公司章程的决议通过比例作出特别规定，不违背全体股东的意思表示，也不违反《公司法》第四十三条股东会会议作出修改公司章程…决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的限制要求，按照特别优于一般的原则，本案争议的2018年某月日股东会决议结果为延长公司经营期限及修改公司相应的章程，可适用章程第三十条规定。该股东会决议仅经姜某某、李某某、赵某某代表75%表决权的股东通过，未达到章程第三十条规定的表决通过比例，依法应认定不成立。”另外，山东省高级人民法院审理的（2020）鲁民终2842号案件中，案涉公司2008年修改的公司章程要求全体股东表决通过，因另案对公司章程的该修正决议确认不成立，故法院认为“股东会决议的表决方式仍应按照2006年某月日的公司章程确定，应由具有三分之二表决权的股东表决通过，而无需经过“股东一致决”。通过上述表述，可以认为山东省高院在此案件中，认为全体股东表决通过应当是一致通过，否则，就没有必要对新旧两个章程的适用单独进行解释。
对于第二种解释，检索到山西省高级人民法院（2019）晋民申1001号再审审查裁定，山西高院在文书说理部分，认为“该公司章程第十七条规定：股东会会议应对所议事项作出表决，决议应由全体股东表决通过。此处的全体股东表决并不等于全体股东同意。”；还检索到山东省高级人民法院（2020）鲁民申824号再审审查申裁定，山东高院在文书说理部分，认为“申请人的公司章程第十二条和第二十四条约定的包括修改公司章程在内的公司决议应由全体股东表决通过，即全体股东必须参与表决（并非全部同意）”。
分析论证：
那么该如何确定“全体股东表决通过”的意思呢？《中华人民共和国民法典》第一百四十二条对意思表示的解释作出了规定，应当按照所使用的词句（或不完全拘泥于），结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则进行解释。现在我们就根据上述规定，对诉讼中就“全体股东表决通过”如何进行解释、认定，分析如下：
在诉讼中，对于“全体股东表决通过”首先询问双方是如何理解，如果原被告双方表述一致，那么按照双方意见进行处理（当然如果是虚假诉讼或者损害债权人合法权益的另当别论，本文不讨论特殊情况）。
如果双方有争议，那么应当结合章程其他条款、公司法规定等进行分析。
1、如果章程中对表决比例有不同规定，即存在二分之一以上表决权通过（或一半以上等类似表述）、三分之二以上表决权通过、全体股东表决通过等两项以上表决比例的，应当按照全体股东一致通过解释“全体股东表决通过”。通过不同比例设置，说明股东认识到表决比例的不一致性要求，因此应当推定全体股东表决通过是对特殊表决事项提出了表决比例最高要求。如果对于公司法规定的增资、减资等有特别要求的表决事项，通过比例为三分之二表决权，而其他一般事项是全体股东表决通过，这里的表决通过应当是指全体股东参与表决。
2、如果公司章程中全部事项都是要求“全体股东表决通过”，笔者从字面理解，更倾向于“全体股东表决通过”是指一致通过。全体股东进行表决和表决通过应该是对应的两个概念，一个表明程序要求，一个表明结果要求。全体股东进行表决不仅是对股东表决权的尊重，也是公司举行会议必须按照规定程序通知全体股东的应有之意，没有必要对必须进行全部表决进行规定。从公司法有关有限责任公司相应规范看，股东是否行使表决权，是股东的权利，即使导致公司僵局，也不能要求股东必须行使表决权。有限责任公司具有较强的人合性，若公司章程规定涉及公司重大事项的股东会决议的通过比例高于法定表决比例，并不违反公司法的强制性规定。股东在公司法就有关表决事项存在最低比例要求的情况下，在章程中进一步提出要求，应当是对表决结果的确定要求。
一点建议;
鉴于目前司法实践，对“全体股东表决通过”存在理解争议，笔者建议股东在制定公司章程时，如果要求决议事项须全体股东一致表决通过，就应当明确要求一致通过，避免因理解争议导致出现决议不成立的法律风险。
